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梁宽(张家辉饰)乃一低级警务人员,多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时,长官忽派他调查大老千法拉利(王晶饰),宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza(关秀媚饰)参加姐姐(吴君如饰)为姐夫大老千黄师虎(周星驰饰)短暂出狱期间举办的宴会。宽在宴会上态度嚣张,终被黄师虎整蛊,于是怀恨在心。 宽卧底于法拉利周围,在沙滩上偶遇美女初恋(林熙蕾饰),被其美色所迷。宽自认得到法拉利信任,不料,还没找到犯罪证据,反而先落入初恋的美人计陷阱中,差点丢了工作。Pizza不计前嫌,与宽商量找姐夫帮忙,却不料姐夫早已为宽设下了无数难
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女帝(瞿颖饰)为了一个“两生花开,帝王星现”乾坤倒转,天下大乱”的传说深感不安,于是让亲信尉缭(吴彦祖饰)派出玄机使蓝翎(钟欣桐饰)和红鸎(范冰冰饰),与叛军首领(甄子丹饰)明争暗斗,极力寻找“帝王孤星”。
从小跟着义父黑木爷(梁家辉饰)卖艺为生的炭头(房祖明饰)与柴头(陈柏霖饰),无意中从桃桃(陈冠希饰)手上得到了一块藏宝石板,都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪,后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少(蔡卓妍饰)看中了,四人便开始了一起寻宝的旅途,并开始了各自的恋情。
他们到来了藏宝的地点,最后也
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娘娘腔的小胖子冼洁晶(王晶 饰)被女友甩掉,绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观,还因此结识了同病相怜的非常烦(冯淬帆 饰)和何马同(林俊贤 饰)。阿烦作风粗暴爱骂人,阿同内向胆小,两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦(曾志伟 饰)看三人可怜,决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红(李美凤 饰)。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝(邱淑贞 饰)、芬妮(张曼玉 饰)住在一起,这三对男女因此机缘结识,继而展开一场
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Daniel(吴毅将饰)是个外表斯文俊朗兼有学识的富家子,但却是个变态色魔。他心仪邻居小娴(关秀媚饰)已久,早已在小娴家中设置多部微型监视系统。 
小娴是个女作家,有个当警察的男
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Daniel(吴毅将饰)是个外表斯文俊朗兼有学识的富家子,但却是个变态色魔。他心仪邻居小娴(关秀媚饰)已久,早已在小娴家中设置多部微型监视系统。 
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