上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（Stanley Tucci 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 Hugo Weaving 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。
皮特（查理·罗 Charlie Rowe 饰）虽然年纪轻轻，却已经是一名经验丰富的“老扒手”了，在首领詹姆斯（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）的要求下，皮特一行人出发去窃取一只神秘的魔法球，却在误打误撞之中穿越到了一个充满了魔法的世界里，这里被称作梦幻岛。
在梦幻岛上，皮特结识了善良的仙女小叮当（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰），享受了真正自由快乐的生活，然而，这个世界亦存在着黑暗的一面，邪恶贪婪的海盗女王伊丽莎白（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）带领手下三番五次想要窃
