20世纪40年代末，小有成就的青年银行家安迪（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）因涉嫌杀害妻子及她的情人而锒铛入狱。在这座名为鲨堡的监狱内，希望似乎虚无缥缈，终身监禁的惩罚无疑注定了安迪接下来灰暗绝望的人生。未过多久，安迪尝试接近囚犯中颇有声望的瑞德（摩根·弗 里曼 Morgan Freeman 饰），请求对方帮自己搞来小锤子。以此为契机，二人逐渐熟稔，安迪也仿佛在鱼龙混杂、罪恶横生、黑白混淆的牢狱中找到属于自己的求生之道。他利用自身的专业知识，帮助监狱管理层逃税、洗黑钱，同时凭借与瑞德的交往在犯

河水中散发的恶臭，让一起连续剖杀孕妇案进入了公众视野……接连两名警探的妻子死于这个变态凶徒之手，而两名警探一死一失踪。与两名出事警探同一组的谢夫（钱小豪 饰）、国华（何华超 饰）以及杜哥（刘永 饰）高度紧张此事。不久，谢夫在公路设置路障捉获嫌疑人陈杰（麦浚龙 饰）。原来，陈杰本是一名卖包子青年，他暗恋弱智少女阿颖（苍井空 饰）已久，在阿颖婆婆过世后，陈杰将阿颖从看护院带出游玩，当夜两人寄住于一妓女家中。岂料警察杜哥来访，误会阿颖也是妓女，欲与之发生关系，匆匆赶回的陈杰将杜哥打伤，携阿颖报警，返回警局的杜哥