抗战时期，新四军战士杨浩天在带领掉队的战友--卫生员豆花儿、士兵小虎、冯四一等人归队时，与被日军追击的国军情报员秦瑜在迷云岭相遇。两方人马，在猎户女儿三喜的帮助下，从敌对到合作，共同抵御天险，抗击

大萧条时期，每个人都要守住一个梦想，以此来度过最黑暗的时光，生活失意的汽车制造商查尔斯•霍华德（杰夫•布里吉斯 Jeff Bridges 饰）也不例外。他买了一匹小个子赛马，名为“海饼干”，并笼络了一批同样有梦想的人，意图进入赛马圈。 第一个发现海饼干天赋的是训练师 汤姆•史密斯（克里斯•库珀 Chris Cooper 饰），他认为这匹马虽然个头矮小，腿脚也不太灵光，天性中却藏着十足的执拗和倔强，这有可能使其成为赛马圈的王者。他们找来前拳击冠军瑞德•波拉德（托比•马奎尔 Tobey Maguire饰）作

一九四零年的一个夜晚，南方小镇，吴宁和女进步青年刘欣，将逃离家园的犹太人姐弟俩带到原女子学校躲藏。为安全，吴宁和未婚妻丽华又把犹太人姐弟俩带到位于郊外的丽华家。 日本军官板栗，狡猾奸诈，双手沾满鲜血，为查找报纸《书声》的印刷所，追捕进步青年，费尽心机。板栗在他私设的解剖台上把刘欣残害至死。 一心想当大夫治病救人的日.