赌王雷天在赌术大赛中因对手“赌花”上官飞花（宫雪花 饰）出千而失利，心有不甘的雷天自杀身亡。雷天在警队中的好友华叔于公于私都有惩治上官飞花的理由，于是请犀牛皮（冯淬帆 饰）召集其他几位福星罗汉果（曾志伟 饰）、大山地（吴耀汉 饰）和花旗参（苗侨伟 饰）参加赌术特训，以期能够战胜上官飞花。雷天之女雷慧琳（冯秀燕 饰）及其替身也一同受训，鹧鸪菜（洪金宝 饰）因受伤不能参加委托少林僧人清补凉代替。众位福星在赌术老师（郑佩佩 饰）和千王（陈百祥 饰）的调教下进步神速。华叔见时机已到，派出众福星和雷慧琳内应外合盗出

黄玉郎与胡仙乃千门师兄弟，玉郎为师兄，后接管掌门之位，成为亚洲一代赌王，胡仙心有不甘，离开师门，利用赌术，经营国际金融，更招揽高商手，成立洪联集团，暗地干着非法交易勾当，势力庞大。 千门戒律以赌术助人、扶贫，以赌制赌，以骗治骗，玉郎悉胡仙欲制造金融浩劫，为着阻止全球经济问题之影响，玉郎与胡仙对赌，欲迫令胡仙瓦解洪联集团，岂料被场中神秘高手破坏，掌门令牌及岁余之幼儿小龙亦输掉，胡仙将小龙带走，玉郎内心目不责不已! 不久，黄妻产下黄小虎后去世，玉郎因忧郁而终，死前未能述清楚半边金牌之事宜! 胡仙年老乏儿

赌城拉斯维加斯的一家著名赌场，近日决定举办一场奖金高达一千万美元的牌术比赛，此消息一经传出便轰动全美赌坛，来自全国各地的赌术高手纷纷摩拳擦掌、聚集到此地，意图一决高下。 前来参加比赛的赌坛巨匠们不仅赌术上个个身手不凡，个性方面也千奇百怪，其中有以宰牲为乐的赌坛名将"德国佬"(沃纳·赫尔佐格饰)，身为五个孩子的母亲的职业牌手蕾恩(切瑞尔·海尼斯饰)，同为职业牌手、为与妹妹蕾恩比拼赌术而特来参赛的拉里(大卫·克罗斯饰)，有着轻微精神问题和严重自闭症、但却被