抗战年代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州桥下徘徊，渴望再遇当年人，然而物是人非，此时的桥下只有几个落魄的老兵露宿董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉 饰）收留了一名来沪女子邓仔（叶倩文 饰），并给她生活上的帮助，二人以姐妹相称。董国民与邓仔在天台邂逅，虽然邓仔并非董国民所误会的当年人，但仍对这位青年产生了好感。不久阿舒亦介入了这段关系，但为成全邓仔，阿舒

开国武将周镇山一家惨遭灭门，其子周极逃亡之际被洞天教教主成义天所救，拜入门下。其间，受成义天之命劫取官银，成义天曰劫富济贫——然大部分银两还是入了洞天教私库。江南水灾时，在杭州重逢江南巡抚之女凌青瑶。两人许下约定，大仇一报，在西湖共度余生。此后十年，周极孤隐深山苦练洞天教绝学与家传刀法，刀法之快在江湖落得一个孤影刀的名号。十年生死两茫茫，周极来到苏州刺杀当年的抄家世仇——如今的苏州太守卫元虎，却意外发现凌青瑶已嫁作其妇，周极逃出重围后痛不欲生。