战国末期，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七雄并起，惟秦国最为强大，急欲吞并六国一统天下，秦王（陈道明）因此成为六国大敌，各地不同的刺秦故事一直在上演，其中赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）、长空（甄子丹）因名震天下的高超剑术，令秦王十年里没睡过一个安稳觉 。

中国武术队赴三藩市表演，武术冠军李国南（李连杰 饰）博得满堂喝彩，台下观众席上的阿友（周星驰 饰）大为敬佩。武术团成员王威（狄威 饰）自感年纪渐大，前途黯淡心中苦闷，在武术团登机回国之时，王威离队留美

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。   &