开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵港，而王子手中握有一份重建海湾战争后家园的巨额开发计划，为了得到合同，曾小智决定请出自己多年没有探望过的老爸曾老伯（吴耀汉 饰）配合，打造自己的孝子形象迎合王子。小智和娇生惯养的妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾伯从小妹阿芝（关之琳 饰）和丈夫阿辉（梁家辉 饰）家中接出，并拟定多种训练对父亲进行“上层人”的改造。曾老

　　郭达星凭借高超的球技和特异功能，在黑社会吴英雄的帮助下成为了大陆的台球之王。吴英雄本想借着郭达星的名气强行吞并其他小社团，不想郭达星成名后完全没把他放在眼里。气愤的吴英雄设下计谋，请来香港台球高手

电影借女扮男装、健康舞、国术、太极带出一个集惹笑、鬼怪于一炉的故事。为使故事发展得较为流畅，制作人甫开首便安排两个水火不相容的冤家，男的是祝午郎（午马），是国术馆的主持人；女的是马莉亚（朱咪咪），开设马家太极馆，由于二人毗邻而居，因此时有冲突。 祝为人迷信，把女儿英才（罗慧娟）扮成男儿装，并要她自幼习武，武馆弟子全都视英才为师弟。然而英才却暗恋大师兄华山伯（钱嘉乐），并经常向他示爱，不知就里的师兄却误会这个师弟有同性恋的倾向。 马莉亚有侄女梦梨（陈雅伦）自日本返港，梦梨是健康舞教师，实行将马家太极现代