电影根据虹影《上海之死》及横光利一《上海》改编。1941年。著名演员于堇返回孤岛时期的上海，表面上是为了出演她的旧爱执导的话剧《礼拜六小说》。但是她真正的目的是什么？是为了救出她的前夫？为了给盟军

一名刺客手持木棍闯进太子府，行刺未果，却散布谣言，说自己握有太子谋反的证据。三皇子声称要助太子调查案情，进驻太子府，实际却命锦衣卫将太子府团团围住，任何人不得出入。太子明白自己又一次陷入郑贵妃精心布下的圈套中，面对渐渐显露的杀机，他无从化解……而此时，王恭妃却执意要将兰心梅儿贬黜回家，任她如何哭泣哀求也不愿收回成命。王恭妃究竟是在为太子雪上加霜，还是另有隐衷？

处死朱由桦的当天，朱由桦离奇失踪，梅儿和兰心都因此受到责罚。兰心不顾太子反对，执意要将朱由桦送还给三皇子，却发现马车上的孩子竟然不翼而飞。兰心和太子感情出现嫌隙，梅儿和金碧瑶使出浑身解数争得太子宠爱。太子和万历等人到郊外狩猎，有人暗杀太子，梅儿为太子挡下一箭，生命垂危，太子深受感动，认为欠梅儿太多。上官鸿业调查太子行刺事件，却发现幕后的真凶并不是众人猜想的三皇子，而是梅儿。梅儿册封当天，郑贵妃揭出了梅儿乃娼妓之女的秘密，让梅儿不能受封。郑贵妃趁势发动自己的亲信弹劾上官鸿业，兰心救父心切，却误会太子，两人再

张清远死后兰心终日郁郁寡欢，太子误以为她还深爱张清远，嫉妒不已，故意亲近其她妃子来刺激和报复兰心。兰心本已对太子暗生情愫，见状却只能伤怀。 姚芊芊明白了四面楚歌的危险，为保腹中孩子，她四处笼络人心，颇见成效。 王恭妃查出了兰心和张清远的私情，盛怒之下将兰心打入冷宫。太子偷偷潜入冷宫和兰心相见，两人终于明白了对方的深情，情动之下有了一夜温存…… 后来，兰心被诊出怀有身孕，王恭妃却根本不相信这个孩子是太子的……

姚芊芊腹中的孩子即将足月，为了让大家相信孩子是太子的，郑贵妃命她带兰心去郊外寺庙进香，自己则安排手下装作歹徒袭击二人，让姚芊芊有理由“受惊早产”，并想伺机除掉兰心。谁知，姚芊芊真的受惊动了胎气，幸有兰心全力相助，这才九死一生，在途中产下一子。从此，姚芊芊视兰心为生死之交，王恭妃见状，却误以为兰心被郑贵妃收买。王恭妃明白梅儿和兰心情同手足，为防止梅儿随兰心一同倒戈，她开始用各种方式离间两人的关系 。 梅儿原是上官大人与歌女李月棠之女，实为兰心之妹。