哪里都有江湖，现代都市里面隐藏着一些传承大帮派，丐帮就是其中之一。然而5年前帮主神秘失踪，令丐帮的八长老李霸叛出丐帮，软禁了唯一知道帮主线索的帮主女儿若梦，在各大地区立起了分堂，制造假药，大长老莫劲劝说李霸重回丐帮不要再做伤天害理之事未果，和李霸打成两败俱伤，莫劲是丐帮的顶梁柱，他受伤的消息被李霸故意放到江湖上，江湖上其他的古老帮派也开始蠢蠢欲动，丐帮面临帮主失踪后的最大危机......

艾迪（保罗·纽曼 Paul Newman 饰）是一位技艺高超的桌球赌博师，在一次竞争激烈的比赛中，艾迪败给了对手胖子（杰基·格黎森 Jackie Gleason 饰），失败带来的打击让心高气傲的艾迪一蹶不振。一次偶然中，失意的艾迪在咖啡店里遇见了名叫莎拉（派珀·劳瑞 Piper Laurie 饰）美丽女子，两人很快坠入了爱河。 然而，莎拉的爱并没能让艾迪在挫败感中获得救赎，野心的火焰终日在艾迪的心中燃烧带来着疼痛与焦灼。一个名叫伯特（乔治·C·斯科特 George C. Scott 饰）的男人找到艾迪，