下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。 下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。©豆瓣

动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短

号称“乾坤双雄”的余干文与郑乾元，奉师父独臂道长之命，下山寻访“天地剑”以免武林浩刼，两人下山余干文遇见五毒教主之女苏皎皎。皎皎对干文颇有好感——郑坤元在古墓为皎皎所伤，当皎皎得知坤元是干文师弟，后悔不已——关天勇指干文是杀禹门镖局三十口人的凶手，皎皎赶到，自承是凶手，忽然邓九仞出现，手持天地剑，照武也持天地剑，一天一地两剑相交，皆断，剑心内显出,巨祸消解。

一个生长在乡村的小孩子，小时候被人欺负，然后告诉爷爷说我要学武，历经磨难，拜师学艺，之后下山找小时候的人报仇。殊不知，这一切早已安排好，在他下山的那一刻起，他的命运已经注定。他下山后，找到了他的师兄，